小扎疯狂撬人，「HALO」正成为硅谷收购新形态

HALO 是一种介于收购与招聘之间、同时具备两者特征却又不完全相同的替代方式。Inflection、Character AI、Adept、Covariant，以及最近的 Windsurf 等公司，都以类似的模式使用了这种新结构。

创业公司的核心团队——通常包括创始人和研究团队——被另一家公司雇佣，同时这家公司获得该创业公司知识产权的非独家授权。作为交换，创业公司收到可观的授权费用，并将这些费用以分红形式分配给其投资人和员工。但让外界困惑的是，这家创业公司在新的领导下依然继续运营。

但这并不是“人才收购”（acquihire）。收购方没有收购公司本身，而是雇佣了人员并获得了知识产权授权。

同时，这些交易还有一些其他共同特征：发生得极其迅速、价格极高，并且（目前）只在 AI 领域中出现。

关于交易结构的技术细节我将在其他讨论中再做探讨。虽然它们对喜欢研究复杂法律结构的人来说非常有趣，我也希望有一天能和 Matt Levine 及 Patrick McKenzie 一起喝酒聊聊这些血淋淋的细节。

HALO 是一种混合体的交易结构。从法律和执行角度来看，它是一次雇佣。但对创业公司的投资人和员工来说，它带来了类似于公司被收购的财务回报。

这一点的实现方式是通过将授权费设定为接近收购金额的水平，并将其分发给创业公司的投资人和员工。

HALO 的运作机制有很多结构性特征。最大的特征是，HALO 的合法性要求创业公司（我们称之为“剩余公司”）继续独立运营。这就导致了大量外部（以及内部）的困惑，不明白 HALO 交易发生时究竟在发生什么。

在实践中，这意味着 HALO 交易结构必须做到两点：一是财务结果要足够诱人，二是留下来的人必须真切地拥有并掌控这家公司，不会受原同事或原投资者的干扰。

从外部看，HALO 显得奇怪。而且围绕它们有很多恐惧、不确定性与质疑。这是合理的，毕竟这种结构才出现一年，还远未成熟。此外，很多参与其中的人对其保持明显的沉默——他们似乎认为公开讨论对自己无利。

尽管有人担心它们破坏了创始人、投资人和员工之间的社会契约，但它们实际上是努力在新的环境中维持这种社会契约。尽管目前仍处于一种混乱的原始形态，更接近可转换票据（Convertible Notes）而不是 SAFEs。

Acquihire 最早在 2010 年代流行，是指收购一家初创公司主要是为了雇佣其团队。当时这种做法多半出现在初创公司快撑不下去、公司价值不大、但团队能力还不错的场景。

从经济学家和律师的角度看，人才收购在某些方面令人费解，因为单从财务角度看，它们的发生似乎没有合理解释。公司若想雇佣创始人或关键员工，完全可以直接出钱挖人——从而绕过投资人和其他员工。

关于这一点有很多讨论与假设。我不会深入展开，但一篇十年前的法律论文对这类交易有很好的综述。我特别想强调其中几点：

一个常被提到的观点是，这是一种行业内的社会契约。是的，没有人有法律义务做任何事情，尤其是在加州。但硅谷的迭代性质创造了某些规范，即在谈判中创始人和收购方会本能地考虑投资人和员工的利益。这正是人们担心 HALO 会破坏的社会契约。

另一点，是这篇法律综述中未提到但值得注意的是：尽管人才收购中的资金大部分流向了投资人，但对员工而言，这通常也比普通招聘流程更优。

这正是人才收购中“数学”的核心。通过收购来雇佣，企业愿意支付更高溢价；这创造了多余价值，既可以让投资人回本，又能给未被雇佣的员工一些回报。

与人才收购类似，HALO 的核心也是雇佣团队。但在这些交易中，收购方赋予这个团队高度的战略价值，因此手头充足，有资金空间来达成交易。正是这种高需求带来了结构上的灵活性。

同样地，HALO 至今的设计也努力做到让所有相关方都受益。尽管有人担心社会契约正在破裂，但 HALO 的实际结构仍在努力确保剩余公司的投资人和员工能分享好处，就像公司被收购了一样。

未来的确可以进一步改善 HALO 的结构，将这类公平性通过法律形式内嵌进协议中。但值得一提的是，目前的趋势已经趋近于人才收购那种意图。

必须承认，若不是当前的反垄断环境，HALO 可能根本不会出现。在拜登和特朗普政府之下，收购行为越来越政治化与不确定。这对创业公司来说是一种生死攸关的打击，若收购临门一脚失败，可能毁掉整家公司。HALO 的诞生显然是为避开这一风险。

但把 HALO 看作是收购被迫变形的产物是错误的。它本质上是雇佣。

某种程度上，人才收购反而才是法律虚构的产物。公司其实是想雇佣员工，而将其包装成收购是为了所有人都方便。

人才收购是一个不错的法律虚构产物。如果可能，业界可能仍会用人才收购来做这些大额交易。但若雇佣关键人才因政府阻碍收购而受限，那么不如放弃虚构，直接承认这是一次雇佣。

HALO 在许多方面更诚实。这确实就是一次雇佣行为。同时，它仍然确保股权表上的每个人都能有不错的回报。

未来可能会出现比 HALO 更合适的方式，也可能 HALO 只是 AI 热潮中的短暂产物。但说 HALO 是虚伪的，是不对的。它们只是因为还不成熟，理解和规范尚浅而显得混乱。我也理解当人们聚焦于交易结构而非实际产品时，令人担忧。但 HALO 是市场对现实问题的尝试性解法。一旦理顺，结构可以大大简化。它们也确实有一些独特优势，比如成交速度快、确定性高。

阻止人们选择自己想工作的地方是很困难的——而我们也未必应该阻止。从结果上看，和被挖角相比，HALO 的确更能将回报“社区化”。

从整体角度说，我们当然希望创业公司独立、开发真正有价值的产品。但这是创始人自己的选择，与 HALO 无关。HALO 是在公司价值与人才价值日益倒挂的现实下提出的解法。

AI 尤其让“人才比资产重要”变得无比真实，我们可以看到争夺人才已疯狂至极。不仅是 HALO，还有一些刚成立的公司融资轮估值就高达 100 亿美元，比如 Thinking Machines Lab；OpenAI 收购 io 与 Jony Ive 的支持项目估值 65 亿美元；以及扎克伯格为了建立 AI 实验室展开的大规模招聘/买断行动。

这场大战背后是巨头的算计：谁在 AI 中胜出，市值可能会多上万亿。为此花几亿美元聘一个团队并不贵。

尤其是，AI 领域的关键人才非常稀缺，只有极少数人曾在大规模 AI 项目中积累了真正的经验和直觉。

而 AI 领域的技术资产非常贬值——去年还领先的模型今年就过时了，老代码价值可能为负。真正值钱的是：谁能用最新模型构建用户真正想要的产品。

Windsurf 最近的交易是一个有趣案例。它拥有真实产品与业务，年收入超过 8000 万美元。OpenAI 原本要收购整个公司。那么 Google 通过 HALO 买的到底是什么？最重要的不是客户或收入，而是一个能识别机会、组织团队、将模型不断转化为产品的团队。

Google 拥有更好的模型，但却未能做到这一点。Google 想要的，是 Windsurf 的“能力”。至于产品或用户，Google 认为完全可以重建。

当然，这并非适用于所有情况。虽然“OpenAI 没有人就一文不值”，但 ChatGPT 本身可能是 AI 领域目前最具传统护城河的例子，其团队离开也很难复制其成果。

如果说 AI 时代的价值正在从“资产”转向“人”，那么最能洞察这一趋势的人，非马克·扎克伯格莫属。

他并不是第一个意识到这一点的公司。毕竟，AI 行业内的薪资早已存在一个数量级的差距。但他比其他人更彻底地接受了一个市场现实：如果人才才是最重要的资源，那么目前市场在人才定价和人才获取结构上的效率极其低下。

虽然扎克伯格尚未使用 HALO，但他的每一步操作都揭示了我们所处的这个新“元宇宙”。如果某件事重要且有价值，就一定能找到实现的方式。他对 Alex Wang（Scale AI）、Nat Friedman 和 Daniel Gross 的挖角，实际上是以少数股权收购其公司或基金的方式达成的（这本身就是一种值得分析的巧妙交易结构）。而对于无法收购的实验室，他则采取了极其激进且公开的方式高薪挖角关键人才。

和 Google 一样，扎克伯格想要的并不是某个产品或实验室，而是那些能把 AI 实验室运营起来的人。

值得注意的是，扎克伯格的招聘对象很多并不是传统意义上的 AI 研究员，而是更接近“创始人”类型的角色。在整个行业中，我们正看到越来越多公司在摸索：如何建立一个适合“雇佣创始人”的结构。而这也引出了一个值得深究的趋势：市场正在模糊“创始人”这个角色的定义。

市场越来越认为：一个人，可能比公司的所有资产加起来还更有价值，这不应令人惊讶。

风险投资其实早就隐约明白这一点。估值一个公司，可以基于多种不同方法，比如营收、技术、团队。而在某一时刻，公司能否成功融资，往往取决于其中最强的那个因素。这也是为什么有些公司不愿意把估值抬得过高——因为他们知道，当前的高估值（比如来自其背景或创始团队）可能无法支撑下一轮融资时的标准（比如营收增长）。

另一个例子是：当科技公司增速放缓，它们会选择出售给更看重 EBITDA（税息折旧及摊销前利润）的买方，而不是看增长率的 VC。

许多新成立的 AI 实验室获得了极高的估值——这些估值显然无法通过其营收（它们没有营收）、也无法通过产品（它们还没产品）来解释。它们背后的核心逻辑是：投资人相信这些人才组合具备 AI 最前沿的建设经验；

并且，在公司若失败需出售时，这批人会被大型科技公司或 AI 实验室争抢。因此，这种人才价值为公司的估值提供了一个下限，使得投资人能以远高于常规水平的金额下注。

虽然这种情况在 AI 实验室中最为突出，但并不局限于此。早期融资的本质经常是：VC 认为这个创始团队，在没有产品和收入的前提下，就已经很有价值了。他们相信这个团队知道要做什么，未来几年会产出巨大的回报。而他们也相信，这样的团队会被“抢着要”。

所以，市场也自然会向这种观念趋同。毕竟，风险投资的风险保障逻辑之一，就是相信市场会这么看待这些人。

HALO 不是在摧毁硅谷。它们是社会契约演变中的信号，体现了市场开始更多地关注“人”而不是“公司”的资产。它们是一个在混乱中诞生的结构，是试图维系科技行业共识的一种解决方案。

HALO 的结构还很粗糙，未来必然会被改进。它们更像是“可转换票据”（Convertible Notes）的前身，而不是像 SAFEs 那样成熟。HALO 会受益于建立清晰的行业规范、让所有参与方都能理解默认条款。更理想的情况是，这些默认规则能被写入标准文书之中。如果 HALO 真的长期存在下去，它也需要一个更成熟、更优雅的结构。

我确实认为市场需要一种像 HALO 一样优化了成交速度和确定性的机制，尤其在“人”是最重要的情境下。HALO 当前的问题可以通过规范、默认条款和理解度提高来优化。而它真正做得好的部分，比如速度和灵活性，是很难被其他结构复制的。

1.HALO 的回报分配应当尽量模仿传统收购中的流程。即大部分对价应按比例分配给股权表上的所有人。

2.所有已归属（vested）的股东都应包含在分红中。

3.目前存在一个灰色地带：未归属股份是否应触发加速归属（acceleration）？我坚信应该设置“双重触发”（double trigger）归属机制，并将 HALO 中的授权行为视为等同于收购行为，触发这一条款。如果 HALO 继续存在，应该将这一机制写入员工协议。

4.还应在标准雇佣与投资协议中加入条款，确保 HALO 中的权益和收购时一致。

5.标准化一个“干净”的 HALO 结构会非常有帮助。默认的公平条款可以让参与者更有信心。公司仍然可以在特定交易中添加定制条款，但应明确标注偏离标准部分。

6.当前 HALO 的税务效率极低，因为它被认定为收入而非资本利得（更不用说 QSBS 的税收优惠）。这使得对员工而言，实际收益远低于数字表面所显示的总额。这是否可以解决尚不清楚，但肯定值得更多关注。

7.关于“剩余公司”（remain cos）的形态，目前几乎没有明确认知。由于交易结构限制，它们在交易完成后会被孤立。我们已经看到很多不同的处理方式，未来应该能更好地理解它们可以有什么样的形态，以及什么样是最理想的默认结构。让新任 CEO 在最后关头去谈这些内容，是不理想的安排。

HALO 的一个意外发现是：它的成交速度非常快。这不仅是因为没有政府审查。它整体上比传统收购快了一个数量级，成交确定性也高得多。

经历 HALO 的公司经常对其成交速度感到震惊。他们必须适应从交易完成到员工开始在新公司上班只有几天的节奏。行业需要对这种时间线做出调整。这方面仍有很多需要改进的地方。

但这个速度非常关键。有时只有真正看到另一种可能性，我们才会意识到当前系统有多糟糕。这在很多领域都成立。比如，如果没有看到中国或马斯克的制造方式，我们可能根本不会意识到美国传统制造流程到底有多慢。但有了对比，才知道哪些问题是结构性的，哪些是可以改进的。

HALO 向我们展示了传统并购市场有多破碎。这不仅仅是因为政府的反垄断监管不明确。其实，所有收购都已经坏掉了，尤其是那些根本不会被 HSR（并购监管）审查的小型收购，反而更糟。

对创始人来说，并购过程往往是最压力山大的经历。他们需要应对一项高风险的流程，耗时漫长，成本高昂。而一旦收购在最后失败，创业公司可能因此崩盘，员工家庭的财务也可能遭受严重打击。问题是：没有人试图改进这个流程。

HALO 是否能解决这些问题仍不得而知。但它确实指出了一个方向：我们需要像 SAFE 那样的一套默认并购条款，为行业中最常见的收购模式（如人才收购）建立一个共识规范。这种标准化可以去除很多冗长过程，提高效率。